GÓC PHÂN TÍCH VỤ VIỆC THỰC TẾ | HT LEGAL VN: Hiệu lực hợp đồng tín dụng khi tài sản bảo đảm là giao dịch vô hiệu – Góc nhìn pháp lý từ vụ VPBank và Novareal

1. Đặt vấn đề

Trong hoạt động tín dụng, ngân hàng thường yêu cầu khách hàng dùng tài sản hiện có hoặc tài sản hình thành trong tương lai làm bảo đảm cho khoản vay. Tuy nhiên, thực tiễn phát sinh nhiều tranh chấp khi giao dịch liên quan đến tài sản bảo đảm bị tuyên vô hiệu, dẫn đến câu hỏi pháp lý quan trọng: hợp đồng tín dụng có bị vô hiệu theo hay không?

Một vụ án điển hình vừa được TAND Khu vực 7 TP. Hồ Chí Minh được Hội đồng xét xử công bố bản án, chiều ngày 30/9/2025: Ngân hàng VPBank khởi kiện đòi nợ hơn 5 tỷ đồng từ vợ chồng ông Trần Hồng Sơn, nhưng Tòa tuyên vô hiệu hợp đồng tín dụng vì tài sản bảo đảm là thỏa thuận mua biệt thự “ảo” với Công ty Novareal

(Nguồn: Xem chi tiết VnExpress tại: https://vnexpress.net/nguoi-vay-thoat-no-5-ty-dong-vi-ngan-hang-giai-ngan-mua-biet-thu-ao-4945909.html)

Bản án này bùng nổ nhiều tranh luận trong giới chuyên môn, bởi cách tuyên vô hiệu toàn bộ hợp đồng tín dụng có thể tạo tiền lệ bất lợi cho hệ thống ngân hàng. Bài viết phân tích dưới góc độ Luật Các tổ chức tín dụng 2010 (sửa đổi 2017), Bộ luật Dân sự 2015 và quan điểm cá nhân.

2. Cơ sở pháp lý về hiệu lực hợp đồng dân sự và hợp đồng tín dụng

2.1. Điều kiện có hiệu lực của hợp đồng dân sự

Theo Khoản 1 Điều 117 BLDS 2015, giao dịch dân sự có hiệu lực khi đủ các điều kiện sau đây:

a) Chủ thể có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch dân sự được xác lập;

b) Chủ thể tham gia giao dịch dân sự hoàn toàn tự nguyện;

c) Mục đích và nội dung của giao dịch dân sự không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội.

Hợp đồng tín dụng giữa VPBank và ông Sơn đã được ký hợp pháp, giải ngân thực tế, nên đáp ứng đủ điều kiện có hiệu lực.

2.2. Nghĩa vụ trả nợ trong hợp đồng tín dụng

Theo Điều 463, 466 BLDS 2015, bên vay có nghĩa vụ trả nợ gốc và lãi đúng hạn. Đồng thời, Khoản 3 Điều 94 Luật Các tổ chức tín dụng 2010 (sửa đổi 2017) nhấn mạnh: “Tổ chức tín dụng có quyền, nghĩa vụ kiểm tra, giám sát việc sử dụng vốn vay và trả nợ của khách hàng” nhưng nghĩa vụ trả nợ của khách hàng vẫn là nghĩa vụ độc lập, không phụ thuộc hoàn toàn vào tài sản bảo đảm.

3. Phân tích vụ việc VPBank – ông Sơn

3.1. Quan hệ hợp đồng tín dụng và thỏa thuận bảo đảm

Hợp đồng tín dụng và thỏa thuận bảo đảm là hai giao dịch độc lập. Trong trường hợp này, thỏa thuận mua biệt thự với Novareal bị tuyên vô hiệu do dự án không tồn tại (nếu có).

Áp dụng Điều 130 BLDS 2015: “Giao dịch dân sự vô hiệu từng phần khi một phần nội dung của giao dịch dân sự vô hiệu nhưng không ảnh hưởng đến hiệu lực của phần còn lại của giao dịch”.

→ Như vậy, hợp đồng tín dụng vẫn hiệu lực; chỉ phần bảo đảm vô hiệu.

3.2. Vấn đề áp dụng Thông tư 39/2016/TT-NHNN

Tòa viện dẫn khoản 2 Điều 8 Thông tư 39/2016/TT-NHNN, tổ chức tín dụng không được cho vay đối với các nhu cầu vốn: “Để thanh toán các chi phí, đáp ứng các nhu cầu tài chính của các giao dịch, hành vi mà pháp luật cấm” để tuyên vô hiệu hợp đồng tín dụng.

Tuy nhiên, việc vay vốn mua bất động sản hình thành trong tương lai không phải giao dịch bị cấm. Vấn đề chỉ nằm ở chỗ: giao dịch với Novareal vô hiệu. Do đó, tuyên vô hiệu toàn bộ hợp đồng tín dụng theo tôi là quan điểm mở rộng, chưa đúng bản chất.

3.3. Trách nhiệm thẩm định của ngân hàng

Ngân hàng phải thẩm định dự án, chủ thể nhận giải ngân. Nếu sai sót, ngân hàng chịu rủi ro mất tài sản bảo đảm. Nhưng không vì vậy mà hợp đồng tín dụng bị vô hiệu. Người vay vẫn phải trả nợ và ngân hàng có thể có quyền truy đòi cả người vay và Novareal.

4. Nguyên tắc ổn định giao dịch và pháp luật:

Như đã phân tích theo nguyên tắc pháp luật, nếu một phần hợp đồng vô hiệu nhưng không ảnh hưởng đến hiệu lực phần còn lại thì chỉ tuyên vô hiệu phần đó. Đây là cơ sở để giữ hiệu lực hợp đồng tín dụng, chỉ vô hiệu thỏa thuận bảo đảm.

Quan điểm xét về tính ổn định giao dịch dân sự, để đảm bảo ổn định giao dịch thì nghĩa vụ trả nợ vay là nghĩa vụ dân sự độc lập. Việc tuyên vô hiệu toàn bộ hợp đồng tín dụng có thể sẽ gây rủi ro hệ thống, làm mất ổn định thị trường tài chính – tín dụng. Trong khi Nguyên đơn, bị đơn và cả bên liên quan không có phát sinh bất kỳ “tranh chấp” hay ý kiến nào đối với hợp đồng tín dụng và hợp đồng thế chấp mà mình đã ký kết, phạm vi khởi kiện và cũng không có yêu cầu độc lập hay yêu cầu phản tố mà Tòa án lại xem xét nội dung vô hiệu toàn bộ thì theo quan điểm của tôi là chưa thỏa đáng và công bằng.

5. Kiến nghị và kết luận

Qua phân tích, có thể kiến nghị:

– Giữ hiệu lực hợp đồng tín dụng, chỉ tuyên vô hiệu phần bảo đảm (nếu xác định đối tượng không tồn tại).

– Người vay vẫn có nghĩa vụ trả nợ gốc, lãi theo hợp đồng;

– Novareal hoàn trả tiền đã nhận do giao dịch vô hiệu;

– Ngân hàng chịu rủi ro mất tài sản bảo đảm, nhưng không mất quyền đòi nợ (coi như không có tài sản bảo đảm đối với khoản vay này).

Đây là cách tiếp cận cân bằng quyền lợi, bảo đảm ổn định pháp luật dân sự và an toàn tín dụng ngân hàng, phù hợp với Điều 117, 130, 463, 466 BLDS 2015 và Điều 94 Luật Các TCTD 2010 (sửa đổi 2017).

6. Lời kết và trao đổi

Bài viết này mang tính tham khảo, được trình bày dưới góc nhìn cá nhân và kinh nghiệm hành nghề, trên cơ sở các quy định pháp luật hiện hành; do chưa có điều kiện tiếp cận đầy đủ hồ sơ vụ án nên phân tích chỉ dừng ở mức khái quát những vấn đề pháp lý cốt lõi.

Rất mong nhận được ý kiến góp ý, chia sẻ từ quý đồng nghiệp và bạn đọc để cùng trao đổi, hoàn thiện và lan tỏa những góc nhìn đa chiều trong thực tiễn pháp luật dân sự và tín dụng.

Công ty Luật TNHH HT Legal VN

*Đồng hành pháp lý – Chuyên sâu, tận tâm, hiệu quả*

Hân hạnh đón tiếp quý khách hàng theo địa chỉ sau:

Luật sư Nguyễn Thanh Trung hoặc CÔNG TY LUẬT TNHH HT LEGAL VN

VP1: 12 Hẻm 602/37 Điện Biên Phủ, phường Thạnh Mỹ Tây, TP. Hồ Chí Minh

VP2: 207B Nguyễn Phúc Chu, phường Tân Sơn, TP. Hồ Chí Minh

VP3: 5 Ngách 252/115 phố Tây Sơn, phường Đống Đa, TP. Hà Nội

Email: info@htlegalvn.com            Hotline: 09 6161 4040 – 09 2222 4040