SỰ KHÁC NHAU VỀ CHẾ ĐỘ TRÁCH NHIỆM CỦA CHỦ DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN VÀ CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY TNHH MTV LÀ CÁ NHÂN (CÔNG TY LUẬT TẠI QUẬN BÌNH THẠNH, TÂN BÌNH TP HỒ CHÍ MINH)
Doanh nghiệp tư nhân và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (công ty TNHH MTV) là hai loại hình doanh nghiệp khác nhau và có các quy định pháp luật điều chỉnh riêng biệt. Tuy nhiên, thực tế hai loại hình doanh nghiệp này thường bị hiểu lầm là như nhau. Điều này đã gây ra một số hệ quả khi chủ sở hữu doanh nghiệp đăng ký loại hình doanh nghiệp nhưng không nắm bắt được các đặc điểm của loại hình doanh nghiệp từ đó dẫn đến các hiểu lầm về chế độ trách nhiệm của chủ doanh nghiệp. Hãy cùng Công ty Luật HT Legal VN tìm hiểu về chế độ trách nhiệm của chủ doanh nghiệp tư nhân và chủ sở hữu công ty TNHH MTV.
– Căn cứ pháp lý:
+ Luật Doanh nghiệp 2020.
– Nội dung:
1. Doanh nghiệp tư nhân và đặc điểm của doanh nghiệp tư nhân
1.1. Doanh nghiệp tư nhân
Căn cứ khoản 1 Điều 188 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp. Khoản 2, 3 của Điều luật này cũng quy định rằng doanh nghiệp tư nhân không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào và mỗi cá nhân chỉ được quyền thành lập một doanh nghiệp tư nhân, chủ doanh nghiệp tư nhân không được đồng thời là chủ hộ kinh doanh, thành viên công ty hợp danh.
1.2. Đặc điểm của doanh nghiệp tư nhân
Theo các quy định về cấm doanh nghiệp tư nhân phát hành cổ phiếu, doanh nghiệp tư nhân không xuất hiện sự góp vốn của các chủ thể khác ngoài chủ sở hữu. Vì vậy, toàn bộ nguồn vốn của doanh nghiệp tư nhân xuất phát từ tài sản của chủ sở hữu doanh nghiệp.
Theo khoản 3 Điều 189 Luật Doanh nghiệp 2020, trong quá trình hoạt động thì chủ doanh nghiệp có quyền tăng hoặc giảm vốn đầu tư của mình vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp; việc tăng hoặc giảm vốn đầu tư phải được ghi chép đầy đủ vào sổ kế toán.
Theo quy định trên thì chủ sở hữu của doanh nghiệp tư nhân có quyền sử dụng thêm tài sản cá nhân vào doanh nghiệp hoặc giảm vốn doanh nghiệp đi. Do đó, không có giới hạn nào giữa phần vốn và tài sản đưa vào kinh doanh của doanh nghiệp tư nhân và phần còn lại thuộc sở hữu của chủ doanh nghiệp. Điều này đồng nghĩa với việc không thể tách bạch tài sản của chủ doanh nghiệp tư nhân và tài sản của chính doanh nghiệp tư nhân đó.
2. Công ty TNHH MTV và đặc điểm của công ty TNHH MTV
2.1. Công ty TNHH MTV
Theo quy định tại khoản 1 Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH MTV là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu; chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. Công ty TNHH MTV cũng được pháp luật quy định có tư cách pháp nhân tại khoản 2 Điều 74 Luật này. Công ty TNHH MTV không được phát hành cổ phần nhưng được phát hành trái phiếu theo khoản 4 Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020.
2.2. Đặc điểm của Công ty TNHH MTV
Căn cứ khoản 1 Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty. Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ theo thời gian quy định tại khoản 2 Điều này thì chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ.
Ngoài ra khoản 4 Điều 75 cũng có quy định chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ theo quy định tại Điều này.
Đặc biệt, khoản 3 Điều 77 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rằng chủ sở hữu công ty TNHH MTV phải xác định tách biệt tài sản của chủ sở hữu công ty với tài sản của công ty. Chủ sở hữu công ty là cá nhân phải tách biệt chi tiêu của cá nhân và gia đình mình với chi tiêu của Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Như vậy, tài sản của công ty và tài sản của chủ sở hữu là riêng biệt và bắt buộc phải phân tách được theo pháp luật.
3. Chế độ trách nhiệm của chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân và chủ sở hữu công ty TNHH MTV
Dựa trên những đặc điểm về tài sản của hai loại hình doanh nghiệp đã phân tích ở trên, có thể phân biệt chế độ trách nhiệm của chủ sở hữu của doanh nghiệp tư nhân và chủ sở hữu công ty TNHH MTV như sau:
– Chủ doanh nghiệp tư nhân sẽ chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp (Trách nhiệm vô hạn).
– Chủ sở hữu công ty TNHH MTV chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty trừ trường hợp tại khoản 4 Điều 75 Luật doanh nghiệp 2020 (Trách nhiệm hữu hạn).
Như vậy, mỗi loại hình doanh nghiệp khác nhau sẽ có chế độ trách nhiệm của chủ doanh nghiệp khác nhau. Tùy thuộc vào quy mô của công ty, kế hoạch của chủ sở hữu để cân nhắc lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp.
Ví dụ, đối với công ty gia đình thì thành viên công ty là những người cùng thuộc một gia đình (có mối quan hệ hôn nhân, huyết thống, nuôi dưỡng hoặc thân thiết trong gia đình); do đó loại hình doanh nghiệp phù hợp sẽ là công ty TNHH MTV. Vì công ty TNHH MTV thì chủ sở hữu chỉ phải chịu trách nhiệm dựa trên phạm vi tài sản công ty nên sẽ hạn chế được các rủi ro phát sinh khi quá trình kinh doanh gặp trở ngại từ đó ít gây rủi ro cho chủ sở hữu và không tạo ra trách nhiệm bồi thường liên đới đối với các thành viên trong gia đình. Đây có thể được xem là ưu điểm vượt trội hơn so với loại hình doanh nghiệp tư nhân. Loại hình này sẽ phù hợp với các công ty có quy mô vừa hoặc cá nhân, tổ chức muốn đầu tư thêm vào lĩnh vực khác ngoài công ty chính.
Ngược lại, doanh nghiệp tư nhân chỉ do một chủ sở hữu duy nhất nên hoàn toàn được làm chủ, được quyết định mọi vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh, có thể linh hoạt thay đổi ngành nghề kinh doanh theo ý muốn của mình, khi hoạt động kinh doanh không tốt thì có thể dễ dàng giải thể hoặc bán cơ sở kinh doanh của mình cho bất kỳ người nào, bất kỳ giá cả như thế nào… Do đó, doanh nghiệp tư nhân sẽ thích hợp cho những công ty khởi nghiệp, những công ty có quy mô vừa và nhỏ vì cơ cấu tổ chức gọn nhẹ
Trên đây là những chia sẻ của Công ty Luật HT Legal VN về chế độ trách nhiệm của chủ doanh nghiệp tư nhân và chủ sở hữu công ty TNHH MTV. Để được tư vấn thêm các vấn đề pháp lý liên quan đến pháp luật doanh nghiệp, vui lòng liên hệ:
Luật sư Nguyễn Thanh Trung hoặc CÔNG TY LUẬT TNHH HT LEGAL VN
VP1: 37/12 Hẻm 602 Điện Biên Phủ, P.22, quận Bình Thạnh, Tp. Hồ Chí Minh (Bên cạnh UBND phường 22)
VP2: 207B Nguyễn Phúc Chu, P.15, quận Tân Bình, Tp. Hồ Chí Minh
VP3: Số 5 Ngách 252/115, Phố Tây Sơn, P. Trung Liệt, quận Đống Đa, Tp. Hà Nội
Email: info@htlegalvn.com Hotline: 09 6161 4040 – 09 4517 4040