NHỮNG QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VỀ M&A NHÀ ĐẦU TƯ NÊN BIẾT? (CÔNG TY LUẬT UY TÍN TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH)

NHỮNG QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VỀ M&A NHÀ ĐẦU TƯ NÊN BIẾT?

(CÔNG TY LUẬT UY TÍN TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH)

Tiến trình hội nhập quốc tế của Việt Nam đang và sẽ diễn ra sâu rộng chưa từng có, tạo ra không gian kinh tế mở rộng hơn bao giờ hết. Không gian kinh tế mới này cộng hưởng với làn sóng M&A đã và đang diễn ra sôi nổi trên tất cả các lĩnh vực của nền kinh tế, với nhiều thương vụ quy mô lớn lên tới hàng tỉ USD sẽ tạo nên sự bùng nổ của thị trường M&A.

Ở góc nhìn của các nhà đầu tư nước ngoài, thị trường Việt Nam đang rộng mở và giàu tiềm năng. Tuy nhiên các quy định pháp luật của Việt Nam về M&A chưa nằm trong một khung pháp lý thống nhất mà phân bổ ở nhiều văn bản pháp luật chuyên ngành khác nhau, gây nên những khó khăn cho các nhà đầu tư. Qua bài viết dưới đây, hãy cùng Công ty Luật TNHH HT Legal VN tìm hiểu M&A là gì và tổng hợp những quy định pháp luật liên quan cần lưu ý.

I. Cơ sở pháp lý

- Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14;

- Luật Cạnh tranh 2018 số 23/2018/QH14;

- Luật Đầu tư 2020 số 61/2020/QH14;

- Luật Chứng khoán 2019 số 54/2019/QH14;

- Luật Các tổ chức tín dụng 2024 số 32/2024/QH15.

II. Nội dung

1. M&A là gì? Lợi ích M&A mang lại

a. M&A là gì?

M&A được viết tắt bởi cụm từ tiếng Anh: Mergers and Acquisitions (sáp nhập và mua lại).

Hiện nay vẫn chưa có một định nghĩa pháp lý nào cho M&A. Do đó, M&A được hiểu là việc mua bán hay sáp nhập giữa hai hay nhiều công ty với nhau, hoặc có thể hiểu đây là hoạt động giành quyền kiểm soát một doanh nghiệp, một bộ phận doanh nghiệp thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó.

- Cụ thể, sáp nhập được định nghĩa theo khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020:

“Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.”

- Hay theo quy định tại khoản 2 Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018:

“Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.”

 Xem thêm: Sáp nhập doanh nghiệp theo quy định pháp luật và thực tiễn

- Về định nghĩa mua lại doanh nghiệp, theo khoản 4 Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018:

“Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp trực tiếp hoặc gián tiếp mua toàn bộ hoặc một phần vốn góp, tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối doanh nghiệp hoặc một ngành, nghề của doanh nghiệp bị mua lại.”

b. Lợi ích M&A mang lại

Nhiều thương vụ M&A trên thế giới cũng như M&A tại Việt Nam đều được đánh giá mang lại nhiều lợi ích to lớn, đặc biệt là tạo ra giá trị tăng thêm (giá trị cộng hưởng) nhờ giảm chi phí, mở rộng thị phần, tăng doanh thu hay tạo ra cơ hội tăng trưởng mới. Điều này giúp cho hoạt động kinh doanh đạt hiệu quả cao.

Ngoài ra, M&A còn có các lợi ích sau đây:

- Cải thiện tình hình tài chính của doanh nghiệp;

- Tăng hiệu quả kinh doanh nhờ đẩy mạnh quy mô doanh nghiệp;

- Nâng cao giá trị thương hiệu.

2. Các hình thức M&A

Dựa vào mối quan hệ giữa hai công ty tiến hành sáp nhập, có thể chia ra một số loại hình như sau:

- Sáp nhập cùng ngành (hay sáp nhập chiều ngang): Diễn ra đối với các công ty, doanh nghiệp cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thị trường.

- Sáp nhập chiều dọc: Diễn ra đối với các công ty, doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng.

- Sáp nhập mở rộng thị trường: Diễn ra đối với các công ty, doanh nghiệp bán cùng loại sản phẩm nhưng ở những thị trường khác nhau.

- Sáp nhập mở rộng sản phẩm: Diễn ra đối với các công ty, doanh nghiệp bán những sản phẩm khác nhau nhưng có liên quan tới nhau trong cùng một phân khúc thị trường.

- Sáp nhập kiểu tập đoàn: Diễn ra đối với các công ty, doanh nghiệp không có cùng lĩnh vực kinh doanh nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động lĩnh vực kinh doanh đa ngành nghề...

3. Pháp luật Việt Nam quy định như thế nào về hoạt động M&A?

Hiện nay, các quy định pháp luật điều chỉnh hoạt động M&A chưa nằm chung trong một khung pháp lý mà được phân bổ ở nhiều văn bản pháp luật chuyên ngành khác nhau như Luật Doanh nghiệp, Luật Cạnh tranh, Luật Đầu tư, Luật Chứng khoán, Luật Các tổ chức tín dụng… Công ty Luật TNHH HT Legal VN tổng hợp và đưa ra các quy định pháp luật liên quan đến M&A mà các nhà đầu tư quan tâm nhất như sau:

a. M&A theo Luật Doanh nghiệp 

Luật Doanh nghiệp 2020 đưa ra các quy định liên quan đến hoạt động M&A như sau:

- Sáp nhập là một trong năm hình thức tổ chức lại doanh nghiệp (khoản 31 Điều 4);

- Điều kiện thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản lý doanh nghiệp (các Điều 17, 51, 52, 126, 127);

- Định nghĩa, thủ tục thực hiện hoạt động chia, tách, hợp nhất, sáp nhập công ty (các Điều 198, 199, 200, 201).

b. M&A theo Luật Cạnh tranh

Luật Cạnh tranh 2018 đưa ra các quy định liên quan đến hoạt động M&A như sau:

- Định nghĩa các hoạt động sáp nhập, hợp nhất, mua lại doanh nghiệp (Điều 29);

- Trường hợp sáp nhập, hợp nhất, mua lại doanh nghiệp bị cấm (Điều 30).

c. M&A theo Luật Đầu tư

Luật Đầu tư 2020 đưa ra các quy định liên quan đến hoạt động M&A như sau:

- Định nghĩa đầu tư kinh doanh (khoản 8 Điều 3);

- Chủ thể thực hiện đầu tư kinh doanh (khoản 18, 19, 20 Điều 3);

- Điều kiện, hình thức, thủ tục góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp (Điều 24, 25, 26);

d. M&A theo Luật Chứng khoán

Luật Chứng khoán 2019 quy định việc tổ chức lại công ty chứng khoán, công ty quản lý đầu tư chứng khoán phải được sự chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trước khi thực hiện (Điều 93).

e. M&A theo Luật Các tổ chức tín dụng 

Luật Các tổ chức tín dụng 2024 quy định việc tổ chức lại tổ chức tín dụng phải được sự chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước thông qua văn bản pháp lý trước khi thực hiện (Điều 201).

Trên đây là toàn bộ chia sẻ của Công ty Luật TNHH HT Legal VN về “Những quy định pháp luật về M&A nhà đầu tư nên biết”. Hi vọng có thể giúp bạn đọc và quý khách hàng hiểu rõ về M&A và một số quy định pháp luật liên quan đến hoạt động này.

Hân hạnh đón tiếp quý khách hàng theo địa chỉ sau:

Luật sư Nguyễn Thanh Trung hoặc CÔNG TY LUẬT TNHH HT LEGAL VN

VP1: 37/12 Hẻm 602 Điện Biên Phủ, P.22, quận Bình Thạnh, Tp. Hồ Chí Minh (Bên cạnh UBND phường 22)

VP2: 207B Nguyễn Phúc Chu, P.15, quận Tân Bình, Tp. Hồ Chí Minh

VP3: Số 5 Ngách 252/115, Phố Tây Sơn, P. Trung Liệt, quận Đống Đa, Tp. Hà Nội

Email: info@htlegalvn.com     Hotline: 09 6161 4040 – 09 4517 4040