.png?ver=1724313015)
Với nhu cầu tái cơ cấu cũng như thay đổi về chiến lược kinh doanh, nhiều công ty đang xem xét việc chuyển đổi thành công ty đại chúng. Bên cạnh các vấn đề liên quan đến đăng ký doanh nghiệp, điều chỉnh các giấy phép hiện tại, vấn đề công bố thông tin cũng được các công ty quan tâm nhằm đảm bảo vấn đề tuân thủ, đặc biệt là khi quy định về công bố thông tin đối với công ty đại chúng tại Việt Nam tuy chi tiết nhưng lại khá nhiều và dễ dẫn đến việc bỏ sót.
Do đó, Công ty Luật TNHH HT Legal VN xin gửi đến quý khách bài viết tổng hợp về quy định liên quan đến công bố thông tin đối với công ty đại chúng. Tại bài viết này, chúng tôi sẽ giới thiệu về các trường hợp mà công ty đại chúng phải công bố thông tin, phương thức công bố thông tin cũng như quy trình công bố thông tin.
I. Cơ sở pháp lý:
- Thông tư số 96/2020/TT-BTC ngày 16/11/2020 của Bộ Tài Chính về hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán (“Thông Tư 96”);
- Quyết định số 21/QĐ-SGDVN ngày 21/12/2021 của Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam ban hành quy chế công bố thông tin tại Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam và công ty con.
II. Nội dung:
1. Đối tượng công bố thông tin:
Theo quy định tại Điều 2 của Thông Tư 96, các đối tượng cần công bố thông tin bao gồm:
(i) Công ty đại chúng;
(ii) Tổ chức phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra công chúng;
(iii) Tổ chức phát hành thực hiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng;
(iv) Tổ chức niêm yết trái phiếu doanh nghiệp;
(v) Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán; chi nhánh công ty chứng khoán nước ngoài tại Việt Nam và chi nhánh công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam (sau đây gọi là chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam); văn phòng đại diện công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam; quỹ đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán đại chúng;
(vi) Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và công ty con (sau đây gọi là Sở giao dịch chứng khoán), Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam;
(vii) Nhà đầu tư thuộc đối tượng công bố thông tin theo quy định pháp luật.
Tại bài viết này, chúng tôi sẽ tập trung vào quy định về công bố thông tin của đối tượng là các công ty đại chúng (“Công Ty”).
2. Phương tiện công bố thông tin:
Theo quy định taị Điều 7.1, Điều 7.3 và Điều 7.10 của Thông Tư 96, Công ty có thể công bố thông tin theo quy định của pháp luật thông qua cả hai phương thức như sau:
(a) Công bố trên trang thông tin điện tử (website) của Công Ty; và
(b) Công bố trên hệ thống công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (https://ids.ssc.gov.vn).
3. Hướng dẫn chung về công bố thông tin trên website của Công Ty:
Về nội dung cần công bố trên website của Công Ty, Thông Tư 96 quy định tại Điều 7.2(c) như sau:
“c) Trang thông tin điện tử phải có các nội dung về ngành, nghề kinh doanh và các nội dung phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp và mọi thay đổi liên quan tới các nội dung này; chuyên mục riêng về quan hệ cổ đông (nhà đầu tư), trong đó phải công bố Điều lệ công ty, Quy chế công bố thông tin, Quy chế nội bộ về quản trị công ty (nếu có), Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát (nếu có), Bản cáo bạch (nếu có), các thông tin công bố định kỳ, bất thường, theo yêu cầu và các hoạt động khác quy định tại Thông tư này;”
Theo đó, Công Ty cần công bố trên website:
(i) Ngành, nghề kinh doanh và các nội dung như đã công khai tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;
(ii) Thông tin về quan hệ cổ đông;
(iii) Điều lệ;
(iv) Quy chế công bố;
(v) Quy chế nội bộ về quản trị công ty (nếu có);
(vi) Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát (nếu có);
(vii) Bản cáo bạch (nếu có);
(viii) Các thông tin công bố định kỳ, bất thường, theo yêu cầu và các hoạt động khác
4. Hướng dẫn chung về công bố thông tin trên hệ thống công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
Trước tiên, Công Ty cần đăng ký tài khoản trên hệ thống bằng cách điền mẫu đăng ký (mẫu tham khảo) và gửi đến:
Cục CNTT - Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
Địa chỉ: 234 Lương Thế Vinh, phường Trung Văn, quận Nam Từ Liêm, Hà Nội
Điện thoại: 04.3934.0750 (máy lẻ 629, 630); 04.3935.0177; 04.3926.2545;
Fax: 04.39350943; Email: hotroids@ssc.gov.vn
Sau khi được cấp tài khoản và tiến hành cài đặt theo hướng dẫn, Công Ty sẽ tiến hành việc chuẩn bị và công bố thông tin theo yêu cầu và quy định của pháp luật.
5. Các trường hợp phải công bố thông tin định kỳ của Công Ty:
Việc công bố thông tin định kỳ của Công Ty sẽ được thực hiện theo quy định tại Điều 12 và Điều 10.1 của Quyết định 21 cùng với Điều 10 của Thông Tư 96 như sau:
| STT | Nội dung công bố | Thời hạn luật định | Mẫu theo quy định |
| 1 | Báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán | Trong vòng 10 ngày, kể từ ngày tổ chức kiểm toán ký báo cáo kiểm toán nhưng không vượt quá 90 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính | |
| 2 | Báo cáo thường niên | Trong vòng 20 ngày kể từ ngày công bố báo cáo tài chính năm được kiểm toán nhưng không vượt quá 110 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính | Phụ lục IV – Thông Tư 96 |
| 3 | Thông tin về họp Đại hội đồng cổ đông thường niên | Tối thiểu 21 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn | |
| 4 | Báo cáo tình hình quản trị công ty | Trong vòng 30 ngày, kể từ ngày kết thúc 06 tháng đầu năm và kết thúc năm dương lịch | Phụ Lục V- Thông Tư 96 |
6. Công bố thông tin bất thường:
Theo quy định của Điều 12, Điều 10.2 của Quyết Định 21 Điều 11.1 của Thông Tư 96:
| STT | Trường hợp phải công bố | Thời hạn luật định | Mẫu theo quy định |
|
1 |
Thay đổi, bổ nhiệm mới, bổ nhiệm lại, bãi nhiệm người nội bộ | 24 giờ kể từ thời điểm việc thay đổi, bổ nhiệm mới, bổ nhiệm lại, bãi nhiệm người nội bộ có hiệu lực | Phụ Lục I của Quyết Định 21 và Phụ Lục III của Thông Tư 96. |
| 2 | Thay đổi thông tin của người nội bộ và người có liên quan | Trong vòng 24 giờ kể từ khi có thay đổi | Phụ Lục II của Quyết Định 21 |
| 3 | Thay đổi nội dung trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy phép hoạt động | Phụ Lục III của Quyết Định 21 | |
| 4 | Thay đổi mô hình công ty, loại báo cáo tài chính | Phụ Lục IV của Quyết Định 21 | |
| 5 | Thay đổi số cổ phiếu có quyền biểu quyết |
Trong vòng 24 giờ kể từ: + Trường hợp công ty phát hành thêm cổ phiếu hoặc chuyển đổi trái phiếu, cổ phiếu ưu đãi thành cổ phiếu, tính từ thời điểm công ty báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về kết quả phát hành, kết quả chuyển đổi theo quy định pháp luật về phát hành chứng khoán; + Trường hợp công ty mua lại cổ phiếu của chính mình hoặc bán cổ phiếu quỹ, tính từ thời điểm công ty báo cáo kết quả giao dịch theo quy định pháp luật về mua lại cổ phiếu của chính mình, bán cổ phiếu quỹ |
Phụ Lục V của Quyết Định 21 |
| 6 | Trường hợp công ty mua lại cổ phiếu của người lao động theo quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động của công ty hoặc mua lại cổ phiếu lô lẻ theo yêu cầu của cổ đông; công ty chứng khoán mua cổ phiếu của chính mình để sửa lỗi giao dịch hoặc mua lại cổ phiếu lô lẻ | Trong vòng 10 ngày đầu tiên của tháng trên cơ sở các giao dịch đã hoàn tất và cập nhật đến ngày công bố thông tin | |
| 7 | Tài khoản của công ty tại ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài bị phong tỏa theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền hoặc khi tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán phát hiện có dấu hiệu gian lận, vi phạm pháp luật liên quan đến tài khoản thanh toán; tài khoản được phép hoạt động trở lại sau khi bị phong tỏa trong các trường hợp quy định tại điểm này | Trong vòng 24 giờ | Phụ Lục VI của Quyết Định 21 |
| 8 | Họp Đại hội đồng cổ đông bất thường | Trong vòng 24 giờ | |
| 9 |
Các Quyết định quan trọng: (i) Quyết định về tạm ngừng một phần hoặc toàn bộ hoạt động kinh doanh; (ii) Quyết định mua lại cổ phiếu của công ty hoặc bán cổ phiếu quỹ; (iii) Quyết định về mức cổ tức, hình thức trả cổ tức, thời gian trả cổ tức; quyết định tách, gộp cổ phiếu; (iv) Quyết định về việc tổ chức lại doanh nghiệp, giải thể, phá sản; (v) Quyết định thay đổi mã số thuế, thay đổi tên công ty, con dấu của công ty; thay đổi địa điểm; thành lập mới hoặc đóng cửa trụ sở chính, chi nhánh, nhà máy, văn phòng đại diện; ban hành, sửa đổi, bổ sung Điều lệ; chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty; (vi) Quyết định thay đổi kỳ kế toán, chính sách kế toán áp dụng, hông báo doanh nghiệp kiểm toán đã ký hợp đồng kiểm toán báo cáo tài chính năm hoặc thay đổi doanh nghiệp kiểm toán (sau khi đã ký hợp đồng); việc hủy hợp đồng kiểm toán đã ký; (vii) Quyết định tham gia góp vốn thành lập, mua để tăng sở hữu trong một công ty dẫn đến công ty đó trở thành công ty con, công ty liên kết hoặc bán để giảm tỷ lệ sở hữu tại công ty con, công ty liên kết dẫn đến công ty đó không còn là công ty con, công ty liên kết hoặc giải thể công ty con, công ty liên kết; (viii) Quyết định mua, bán tài sản hoặc thực hiện các giao dịch có giá trị lớn hơn 15% tổng tài sản của công ty căn cứ vào báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán hoặc báo cáo tài chính 06 tháng gần nhất được soát xét. Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ thì căn cứ vào báo cáo tài chính hợp nhất. |
Trong vòng 24 giờ | Phụ Lục VI của Quyết Định 21 |
| 10 | Nhận được thông báo của Tòa án thụ lý đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản doanh nghiệp | ||
| 11 | Nhận được bản án, quyết định đã có hiệu lực pháp luật của Tòa án liên quan đến hoạt động của công ty; Quyết định xử phạt vi phạm pháp luật về thuế | ||
| 12 | Quyết định khởi tố đối với công ty, người nội bộ của công ty; tạm giam, truy cứu trách nhiệm hình sự đối với người nội bộ của công ty | ||
| 13 | Nhận biết được sự kiện, thông tin làm ảnh hưởng đến giá chứng khoán của chính công ty, công ty phải xác nhận hoặc đính chính về sự kiện, thông tin đó | ||
| 14 | Chấp thuận hoặc hủy bỏ niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài | ||
| 15 | Các sự kiện khác có ảnh hưởng lớn đến hoạt động sản xuất, kinh doanh hoặc tình hình quản trị của công ty |
7. Công bố thông tin theo yêu cầu
Theo Điều 12 của Thông Tư 96, công ty đại chúng phải công bố thông tin trong thời hạn 24 giờ, kể từ khi nhận được yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán nơi công ty niêm yết, đăng ký giao dịch khi xảy ra các sự kiện ảnh hưởng nghiêm trọng đến lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư, thông tin liên quan đến công ty ảnh hưởng đến giá chứng khoán.
Trên đây là các trường hợp công bố thông tin thường gặp của các công ty đại chúng. Ngoài ra, còn một số trường hợp cần công bố thông tin theo quy định của pháp luật như công bố thông tin về các hoạt động khác của công ty, công bố thông tin của cổ đông lớn, nhóm người có liên quan sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết,… Để được tư vấn và hỗ trợ chi tiết, Quý khách có thể liên lạc với chúng tôi theo thông tin dưới đây. Công ty Luật TNHH HT Legal VN tự hào là Công ty Luật chuyên nghiệp có thể đồng hành cùng Quý khách hàng trong mọi vấn đề pháp lý.
Mọi thông tin chi tiết xin liên hệ:
CÔNG TY LUẬT TNHH HT LEGAL VN
VP1: 37/12 Hẻm 602 Điện Biên Phủ, P.22, quận Bình Thạnh, Tp. Hồ Chí Minh (Bên cạnh UBND phường 22).
VP2: 207B Nguyễn Phúc Chu, P.15, quận Tân Bình, Tp. Hồ Chí Minh.
Email: info@htlegalvn.com Hotline: 09 6161 4040 – 09 0161 4040
