.png?ver=1724313015)
Khi có nhu cầu mở rộng sản xuất, kinh doanh, đàm phán và tìm kiếm khách hàng, các doanh nghiệp thường thành lập các chi nhánh hoặc văn phòng đại diện. Vậy, chi nhánh, văn phòng đại diện này có thể thay mặt doanh nghiệp để giao dịch và ký kết hợp đồng với các đối tác được không?
- Căn cứ pháp lý:
Bộ luật Dân sự 2015
Luật Doanh nghiệp 2020
- Nội dung:
Khái niệm chi nhánh, văn phòng đại diện
Căn cứ Khoản 1, Khoản 2 Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020 thì chi nhánh, văn phòng đại diện được định nghĩa như sau:
“1. Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải đúng với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.
2. Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ các lợi ích đó. Văn phòng đại diện không thực hiện chức năng kinh doanh của doanh nghiệp.”
Vậy, có thể thấy chi nhánh và văn phòng đại diện đều là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, mọi hoạt động của chi nhánh đều phụ thuộc vào doanh nghiệp và thông qua việc uỷ quyền.
Tư cách pháp nhân của chi nhánh, văn phòng đại diện
Theo quy định tại Khoản 1 Điều 74 Bộ luật Dân sự 2015, một tổ chức được công nhận là pháp nhân khi có đủ 04 điều kiện sau đây:
- Được thành lập theo quy định của Bộ luật này, luật khác có liên quan;
- Có cơ cấu tổ chức theo quy định tại Điều 83 của Bộ luật này;
“Điều 83. Cơ cấu tổ chức của pháp nhân
1. Pháp nhân phải có cơ quan điều hành. Tổ chức, nhiệm vụ và quyền hạn của cơ quan điều hành của pháp nhân được quy định trong điều lệ của pháp nhân hoặc trong quyết định thành lập pháp nhân.
2. Pháp nhân có cơ quan khác theo quyết định của pháp nhân hoặc theo quy định của pháp luật.”
- Có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình;
- Nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập.
Đối chiếu quy định trên và như đã phân tích chi nhánh, văn phòng đại diện đều là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, không tham gia các quan hệ pháp luật với tư cách độc lập; vì vậy, chi nhánh và văn phòng đại diện không có tư cách pháp nhân.
Chi nhánh, văn phòng đại diện có được ký kết hợp đồng?
Do chi nhánh và văn phòng đại diện không có tư cách pháp nhân nên về nguyên tắc không thể nhân danh chính mình để ký kết hợp đồng.
Tuy nhiên, chi nhánh và văn phòng đại diện vẫn có thể ký kết hợp đồng, trở thành một bên trong quan hệ hợp đồng căn cứ tại Khoản 5 Điều 84 Bộ luật Dân sự 2015: “Người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện thực hiện nhiệm vụ theo ủy quyền của pháp nhân trong phạm vi và thời hạn được ủy quyền.”
Theo đó, người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện không đương nhiên có quyền đại diện cho chi nhánh, văn phòng đại diện ký kết hợp đồng mà quyền này chỉ phát sinh khi có ủy quyền của người đại diện của doanh nghiệp.
Trong trường hợp này, phạm vi ủy quyền như thế nào là do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp quyết định và trong bất cứ hoàn cảnh nào, doanh nghiệp cũng có quyền hủy việc ủy quyền cho người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện. Khi chi nhánh, văn phòng đại diện ký kết một số hợp đồng hoặc thực hiện một số công việc mà cần sự cho phép của doanh nghiệp, người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện phải xuất trình được văn bản uỷ quyền của doanh nghiệp.
Như vậy, chi nhánh, văn phòng đại diện có thể ký kết hợp đồng nếu việc ký kết này nằm trong phạm vi công việc được doanh nghiệp uỷ quyền.
Trên đây là nội dung tư vấn về chi nhánh, văn phòng đại diện có được ký kết hợp đồng. Để được tư vấn rõ hơn về vấn đề này và các vấn đề pháp lý liên quan, vui lòng liên hệ:
CÔNG TY LUẬT TNHH HT LEGAL VN
VP1: 207B Nguyễn Phúc Chu, P.15, quận Tân Bình, Tp. Hồ Chí Minh
VP2: 37/12 Hẻm 602 Điện Biên Phủ, P.22, quận Bình Thạnh, Tp. Hồ Chí Minh (Bên cạnh UBND phường 22)
Email: info@htlegalvn.com hoặc Hotline: 0961614040 - 0945174040
