Chủ sở hữu Công ty TNHH Một Thành Viên có được lấy tài sản thuộc quyền sở hữu, sử dụng của mình để trả nợ cho chính Công ty TNHH Một Thành Viên đó không? 

Theo quy định của luật doanh nghiệp công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Từ thời điểm có tư cách pháp nhân công ty tự thực hiện quyền và nghĩa vụ với tư cách công ty, trên thực tế không ít chủ sở hữu không tách biệt quyền và nghĩa vụ của mình và công ty, dẫn đến việc nhầm lẫn nợ của công ty là nợ của chủ sở hữu nên mặc nhiên lấy tài sản thuộc sở hữu, sử dụng của mình để trả các khoản nợ cho công ty dù đã góp đủ số vốn cam kết góp. Trong bài viết này, Công ty Luật HT Legal VN sẽ phân tích chủ đề trong 2 trường hợp (1) Bắt buộc phải chịu trách nhiệm trả nợ cho công ty (2) Tự nguyện thực hiện nghĩa vụ trả nợ của công ty.

- Căn cứ pháp luật:

+ Bộ luật dân sự 2015;

+ Luật doanh nghiệp 2020.

- Nội dung:

1. Những trường hợp Chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm các khoản nợ và nghĩa vụ của công ty

Căn cứ Khoản 3 Điều 77 Luật doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu công ty có nghĩa vụ: “Phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu công ty với tài sản của công ty. Chủ sở hữu công ty là cá nhân phải tách biệt chi tiêu của cá nhân và gia đình mình với chi tiêu của Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.”

Tại Khoản 1 Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020: “Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.”

Căn cứ theo Khoản 2 Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020: “2. Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.

3. Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định tại khoản này.

4. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ theo quy định tại Điều này.”

Căn cứ khoản 5 Điều 77 Luật doanh nghiệp 2020: “Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì chủ sở hữu công ty và cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.”

Các quy định trên cho thấy trách nhiệm bắt buộc của chủ sở hữu công ty về các khoản nợ và nghĩa vụ của công ty được xem xét trong 3 trường hợp sau:

(1) Khi Chủ sở hữu đã góp đủ số vốn cam kết góp khi đăng ký thành lập doanh nghiệp thì chỉ phải chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn cam kết góp trừ trường hợp (3).

(2) Chủ sở hữu không góp đủ số vốn cam kết góp khi đăng ký thành lập doanh nghiệp thì phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ.

(3) Trong quá trình hoạt động chủ sở hữu rút vốn không đúng quy định thì chủ sở hữu công ty và cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.

Những trường hợp trên áp dụng khi chủ sở hữu không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn khi đăng ký thành lập doanh nghiệp và rút vốn trong quá trình hoạt động trái quy định pháp luật, còn trong trường hợp chủ sở hữu công ty tăng vốn điều lệ trong quá trình hoạt động nhưng không góp đủ, không góp, không góp đúng hạn thì chưa được Luật doanh nghiệp quy định cụ thể.

2. Trường hợp Chủ sở hữu tự nguyện dùng tài sản của mình để chịu trách nhiệm các khoản nợ và nghĩa vụ của công ty thì giải quyết như thế nào?

Căn cứ Điều 370 Bộ luật Dân sự 2015 quy định: “1. Bên có nghĩa vụ có thể chuyển giao nghĩa vụ cho người thế nghĩa vụ nếu được bên có quyền đồng ý, trừ trường hợp nghĩa vụ gắn liền với nhân thân của bên có nghĩa vụ hoặc pháp luật có quy định không được chuyển giao nghĩa vụ. 2.  Khi được chuyển giao nghĩa vụ thì người thế nghĩa vụ trở thành bên có nghĩa vụ.”

Như vậy, khi chủ sở hữu muốn dùng tài sản thuộc sở hữu, sử dụng của mình để trả nợ cho công ty khi không thuộc trường hợp bắt buộc thì các bên sẽ thực hiện theo quy định của Bộ luật dân sự về việc chuyển giao nghĩa vụ với điều kiện được bên có quyền (chủ nợ) đồng ý.

Tư vấn pháp luật thường xuyên, vui lòng liên hệ Công ty Luật HT Legal VN: info@htlegalvn.com hoặc hotline: 0961614040 - 0945174040