.png?ver=1724313015)
Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH là hành vi của thành viên công ty tiến hành chuyển giao một phần hoặc toàn bộ quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần góp vốn của mình trong công ty cho thành viên khác hoặc cá nhân, tổ chức khác không phải thành viên. Vậy, nguyên tắc và thủ tục chuyển nhượng vốn trong công ty trách nhiệm hữu hạn được quy định như thế nào? Sau đây, Công ty Luật TNHH HT Legal VN sẽ chia sẻ về vấn đề này.
Căn cứ pháp lý:
- Luật Doanh nghiệp 2020;
- Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
- Thông tư 01/2021/TT-BKHDT ngày 16 tháng 3 năm 2021 của Bộ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành hướng dẫn đăng ký doanh nghiệp.
Nội dung:
1. Chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH hai thành viên trở lên
a. Nguyên tắc chuyển nhượng vốn
Theo quy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên muốn chuyển nhượng vốn cần phải tuân theo thủ tục chặt chẽ sau:
- Trước hết, phải chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của mình trong công ty với cùng điều kiện chào bán.
- Thành viên công ty chỉ được phép chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác không phải là thành viên trong công ty với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại của công ty nếu các thành viên này không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.
Lưu ý:
- Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp cho đến khi thông tin về người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
- Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến sau khi chuyển nhượng trong công ty chỉ còn một thành viên thì công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.
Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp cũng có các quy định về trường hợp ngoại lệ tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 để thành viên có thể tự do chuyển nhượng vốn của mình, đó là:
- Trường hợp mà thành viên có yêu cầu công ty mua lại theo đúng quy định tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020 mà công ty không mua lại trong thời hạn 15 ngày từ ngày có yêu cầu thì thành viên có quyền chuyển nhượng vốn tự do.
- Trường hợp thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác.
- Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ.
b. Thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp
Bước 1. Chuẩn bị Hồ sơ.
Căn cứ Khoản 2 Điều 51 Nghị định định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ bao gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
- Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, danh sách phải bao gồm chữ ký của các thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
- Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp;
- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn theo quy định của Luật Đầu tư.
Bước 2. Nộp hồ sơ.
Sau khi chuẩn bị xong hồ sơ, công ty nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh, thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Phòng Đăng ký kinh doanh đưa Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ, chính xác của hồ sơ và giải quyết hồ sơ của doanh nghiệp.
Bước 3. Nhận kết quả.
Căn cứ theo ngày hẹn trên giấy Biên nhận, doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh để nhận kết quả giải quyết hồ sơ.
2. Chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH một thành viên
a. Nguyên tắc chuyển nhượng vốn
Căn cứ quy định của Luật Doanh nghiệp, Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty).
Việc chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH một thành viên đơn giản hơn so với công ty TNHH hai thành viên trở lên do chỉ có một chủ sở hữu duy nhất. Đối với công ty TNHH một thành viên, khi thực hiện chuyển nhượng vốn sẽ có 2 trường hợp sau:
- Chuyển nhượng toàn bộ vốn: Có nghĩa là chuyển nhượng 100% vốn điều lệ. Khi đó, chủ doanh nghiệp phải thực hiện đồng thời thủ tục chuyển nhượng vốn và thủ tục thay đổi chủ sở hữu của doanh nghiệp.
- Chuyển nhượng một phần vốn: Nếu chủ sở hữu chỉ chuyển nhượng một phần vốn góp thì lúc này công ty sẽ có hai chủ sở hữu trở lên. Khi đó, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình công ty thành công ty TNHH hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.
b. Thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp
Bước 1. Chuẩn bị hồ sơ.
- Đối với trường hợp chuyển nhượng toàn bộ vốn:
+ Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký;
(theo Phụ lục II-4 Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT, có hiệu lực từ ngày 01/05/2021)
+ Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân (CMND/CCCD/Hộ chiếu) trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp);
+ Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức;
Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
+ Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;
+ Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp;
+ Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
- Đối với trường hợp chuyển nhượng một phần vốn: Căn cứ Khoản 2 Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ bao gồm:
+ Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho phần vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
+ Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp của cá nhân, tổ chức khác và giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới trong trường hợp huy động vốn góp của thành viên mới;
+ Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
Các hồ sơ khác bao gồm:
+ Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên (Theo phụ lục I-6 TT 01/2021/TT-BKHDT hướng dẫn đăng ký doanh nghiệp).
+ Danh sách người đại diện theo pháp luật/người đại diện theo ủy quyền (Theo phụ lục I-10 TT 01/2021/TT-BKHDT hướng dẫn đăng ký doanh nghiệp).
+ Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Theo phụ lục II-1 TT 01/2021/TT-BKHDT hướng dẫn đăng ký doanh nghiệp).
Bước 2. Nộp hồ sơ.
Sau khi chuẩn bị xong hồ sơ, công ty nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh, thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Bước 3. Nhận kết quả.
Căn cứ theo ngày hẹn trên giấy Biên nhận, doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh để nhận kết quả giải quyết hồ sơ.
Trên đây là những nội dung chia sẻ của Công ty Luật TNHH HT Legal VN về chuyển nhượng vốn trong công ty trách nhiệm hữu hạn. Để được tư vấn rõ hơn về vấn đề này và các vấn đề pháp lý khác, vui lòng liên hệ:
CÔNG TY LUẬT TNHH HT LEGAL VN
VP1: 37/12 Hẻm 602 Điện Biên Phủ, P.22, quận Bình Thạnh, Tp. Hồ Chí Minh (Bên cạnh UBND phường 22)
VP2: 207B Nguyễn Phúc Chu, P.15, quận Tân Bình, Tp. Hồ Chí Minh
Email: info@htlegalvn.com Hotline: 09 6161 4040 – 09 4517 4040
