.png?ver=1724313015)
Trong công ty cổ phần, bên cạnh cổ đông phổ thông là cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông còn có các cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi. Vậy quyền lợi của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi được pháp luật quy định như thế nào? Công ty Luật TNHH HT Legal VN sẽ phân tích về vấn đề này như sau:
- Cơ sở pháp lý: Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung 2022.
- Nội dung:
Hiện nay, chưa có quy định pháp luật cụ thể nào quy định thế nào là cổ phần ưu đãi. Căn cứ khoản 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp, ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Có thể thấy rằng, Cổ phần ưu đãi là loại cổ phần mà người sở hữu chúng (cổ đông ưu đãi) được hưởng một số ưu đãi, đồng thời cũng bị hạn chế một số quyền so với cổ đông phổ thông sở hữu cổ phần phổ thông. Cổ phần ưu đãi bao gồm các loại sau đây:
- Cổ phần ưu đãi cổ tức;
- Cổ phần ưu đãi hoàn lại;
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết;
- Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.
I. Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi.
Trừ các trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 116, khoản 3 Điều 117, khoản 3 Điều 118 Luật Doanh nghiệp, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi có các quyền như cổ đông phổ thông.
Căn cứ Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Cổ đông phổ thông có quyền sau đây:
- Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;
- Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
- Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;
- Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình;
- Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;
- Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty.
1. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức.
a. Cổ phần ưu đãi cổ tức là gì?
Căn cứ Khoản 1 Điều 117 Luật Doanh nghiệp, Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi rõ trong cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.
b. Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần cổ tức:
Căn cứ Khoản 2, 3 Điều 117 Luật Doanh nghiệp, Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền sau đây:
- Nhận cổ tức theo quy định tại khoản 1 Điều 117 Luật Doanh nghiệp;
- Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản;
- Quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 117 Luật Doanh nghiệp.
- Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều 148 của Luật Doanh nghiệp.
2. Cổ đông sở hữu cổ phần phần ưu đãi hoàn lại.
a. Cổ phần ưu đãi hoàn lại là gì?
Căn cứ Khoản 1 Điều 118 Luật Doanh nghiệp, Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại và Điều lệ công ty.
b. Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại.
Căn cứ Khoản 2, 3 Điều 118 Luật Doanh nghiệp, Cổ đông sở hữu cổ phần ưu hoàn lại có quyền sau đây:
- Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có quyền như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 118 Luật Doanh nghiệp.
- Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều 114 và khoản 6 Điều 148 của Luật Doanh nghiệp.
3. Cổ đông sở hữu cổ phần phần ưu đãi biểu quyết.
a. Cổ phần ưu đãi biểu quyết là gì?
Căn cứ Khoản 1 Điều 116 Luật Doanh nghiệp, Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần phổ thông có nhiều hơn phiếu biểu quyết so với cổ phần phổ thông khác; số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định. Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập có hiệu lực trong 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Quyền biểu quyết và thời hạn ưu đãi biểu quyết đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết do tổ chức được Chính phủ ủy quyền nắm giữ được quy định tại Điều lệ công ty. Sau thời hạn ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi biểu quyết chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.
b. Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết.
Căn cứ Khoản 2, 3 Điều 118 Luật Doanh nghiệp, Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có quyền sau đây:
- Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy định tại khoản 1 Điều 116 Luật Doanh nghiệp;
- Quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 116 Luật Doanh nghiệp.
- Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.
II. Nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi.
Căn cứ Điều 119 Luật Doanh nghiệp, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi có nghĩa vụ:
- Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.
- Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản 2 Điều 119 Luật Doanh nghiệp thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.
- Tuân thủ Điều lệ công ty và quy chế quản lý nội bộ của công ty.
- Chấp hành nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
- Bảo mật các thông tin được công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.
- Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Trên đây là quy định của pháp luật về cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi tại công ty cổ phần. Để được tư pháp luật thường xuyên, vui lòng liên hệ:
CÔNG TY LUẬT TNHH HT LEGAL VN
VP1: 207B Nguyễn Phúc Chu, P.15, quận Tân Bình, Tp. Hồ Chí Minh
VP2: 37/12 Hẻm 602 Điện Biên Phủ, P.22, quận Bình Thạnh, Tp. Hồ Chí Minh (Bên cạnh UBND phường 22)
Email: info@htlegalvn.com Hotline: 09 6161 4040 – 09 4517 4040
