Quy định về công bố thông tin của Công ty đại chúng theo Luật chứng khoán 2019

Quy định về công bố thông tin của Công ty đại chúng theo Luật chứng khoán 2019

Công bố thông tin của công ty đại chúng là một quyền cũng như nghĩa vụ của công ty đại chúng. Theo quy định tại điểm a Khoản 1 Điều 34 Luật Chứng khoán, sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận việc đăng ký công ty đại chúng, công ty đại chúng có một trong những quyền và nghĩa vụ đó là công bố thông tin theo các quy định của Luật Chứng Khoán. Tại Điều 9 Thông tư 96/2020/TT-BTC về hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán (sau đây gọi là TT số 96) có quy định việc công ty công bố đã trở thành công ty đại chúng phải kèm theo bản công bố thông tin về công ty đại chúng trên trang thông tin điện tử của công ty và hệ thống công bố thông tin của Ủy ban chứng khoán nhà nước.

- Cơ sở pháp lý:

+ Luật Chứng khoán 2019

+ Thông tư số 96/2020/TT-BTC về hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán

- Nội dung:

1. Công bố thông tin định kỳ

Doanh nghiệp có nghĩa vụ công bố thông tin định kỳ với cơ quan đăng ký doanh nghiệp và một số cơ quan nhà nước khác. Nghĩa vụ công bố thông tin định kỳ của công ty đại chúng nặng nề hơn rất nhiều doanh nghiệp không phải là công ty đại chúng. Công ty đại chúng có rất nhiều nghĩa vụ công bố định kỳ các thông tin về tình hình tài chính và các hoạt động quan trọng của công ty đại chúng.

- Căn cứ vào Điều 10 của TT số 96, công ty đại chúng công bố định kỳ trong những trường hợp, một là công bố báo cáo tài chính năm; hai là công bố báo cáo thường niên; ba là, công bố thông tin về họp Đại hội đồng cổ đông thường niên; bốn là, công bố thông tin về tình hình quản trị công ty.

- Căn cứ khoản 1 Điều 10 TT số 96, trong trường hợp báo cáo tài chính năm điều kiện để được công bố đó là báo cáo này đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán chấp thuận phải thỏa mãn các nguyên tắc như sau:

+ Báo cáo tài chính gồm đầy đủ các báo cáo, phụ lục, thuyết minh theo quy định pháp luật về kế toán doanh nghiệp. Đối với công ty đại chúng là công ty mẹ, công ty đại chúng phải công bố 02 báo cáo, một báo cáo tài chính năm của công ty mẹ và một báo cáo tài chính hợp nhất. Trường hợp công ty đại chúng là đơn vị kế toán cấp trên có đơn vị trực thuộc tổ chức bộ máy kế toán riêng phải công bố báo cáo tài chính năm tổng hợp. Đặc biệt, công ty đại chúng vừa là công ty mẹ của tổ chức khác và cũng đồng thời là đơn vị kế toán cấp trên có đơn vị kế toán trực thuộc tổ chức bộ máy kế toán riêng, công ty đại chúng phải công bố 02 báo cáo: báo cáo tài chính năm tổng hợp và báo cáo tài chính năm hợp nhất.

+ Công ty đại chúng phải công bố thông tin về báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán bao gồm cả báo cáo kiểm toán về báo cáo tài chính đó và văn bản giải trình của công ty trong trường hợp tổ chức kiểm toán đưa ra ý kiến không phải là ý kiến chấp nhận toàn phần đối với báo cáo tài chính.

+ Đáp ứng được thời hạn công bố, cụ thể việc công bố báo cáo tài chính năm trong thời hạn thời hạn 10 ngày, kể từ ngày tổ chức kiểm toán ký báo cáo kiểm toán nhưng không vượt quá 90 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

- Đối với báo cáo thường niên thì căn cứ vào khoản 2 Điều 10 TT số 96 quy định, báo cáo thường niên phải được lập theo mẫu quy định và đáp ứng được thời hạn quy định, cụ thể trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày công bố báo cáo tài chính năm được kiểm toán nhưng không vượt quá 110 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Lưu ý: Thông tin tài chính trong báo cáo thường niên phải phù hợp với báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán.

- Đối với cuộc họp cổ đông thường niên theo quy định tại Khoản 3 Điều 10 TT số 96 công ty đại chúng phải công bố trên trang thông tin điện tử của công ty và của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán (trường hợp là tổ chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch) về việc họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 21 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trừ trường hợp Điều lệ Công ty có quy định khác về thời hạn dài hơn. Những nội dung cuộc họp cần được thông báo đó là: thông báo mời họp, chương trình họp, phiếu biểu quyết, tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp. Tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông phải được cập nhật các nội dung sửa đổi, bổ sung (nếu có).

Lưu ý: đối với biên bản họp, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thường niên và tài liệu kèm theo trong biên bản, nghị quyết phải được công bố trong thời hạn 24 giờ kể từ thời điểm thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

- Đối với công bố thông tin về báo cáo tình hình quản trị công ty, căn cứ vào khoản 4 Điều 10 TT số 96, việc công bố thông tin này phải đáp ứng theo mẫu và đúng thời hạn quy định. Cụ thể, mẫu được quy định tại Phụ lục V ban hành kèm theo TT số 96 trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc 06 tháng đầu năm và kết thúc năm đương lịch.

2- Công bố thông tin bất thường

- Các sự kiện mà công ty đại chúng phải công bố thông tin bất thường (khoản 1 Điều 11 TT số 96) trong thời hạn 24 giờ, kể từ khi xảy ra:

+ Liên quan đến tài khoản ngân hàng của công ty, cụ thể tài khoản của công ty tại ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài bị phong tỏa theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền hoặc khi tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán phát hiện có dấu hiệu gian lận, vi phạm pháp luật liên quan đến tài khoản thanh toán hoặc là tài khoản được phép hoạt động trở lại sau khi bị phong tỏa trong các trường hợp này.

+ Liên quan đến hoạt động kinh doanh của công ty hoặc liên quan đến giấy phép công ty, cụ thể khi nhận được văn bản của cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặc khi công ty có quyết định về tạm ngừng một phần hoặc toàn bộ hoạt động kinh doanh; thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; sửa đổi, bổ sung hoặc bị đình chỉ, thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy phép hoạt động.

+ Liên quan đến việc thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông bất thường. Tài liệu công bố bao gồm: Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, biên bản họp và tài liệu kèm theo biên bản, nghị quyết hoặc biên bản kiểm phiếu (trong trường hợp lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản). Trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua việc hủy niêm yết, công ty phải công bố thông tin về việc hủy niêm yết kèm theo tỷ lệ thông qua của cổ đông không phải là cổ đông lớn

+ Liên quan đến cổ phiếu của công ty bao gồm: Quyết định mua lại cổ phiếu của công ty hoặc bán cổ phiếu quỹ; ngày thực hiện quyền mua cổ phần của người sở hữu trái phiếu kèm theo quyền mua cổ phần hoặc ngày thực hiện chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu; quyết định chào bán chứng khoán ra nước ngoài và các quyết định liên quan đến việc chào bán, phát hành chứng khoán.

+ Liên quan đến cổ tức của công ty bao gồm quyết định về mức cổ tức, hình thức trả cổ tức, thời gian trả cổ tức; quyết định tách, gộp cổ phiếu.

+ Liên quan đến cơ cấu/thay đổi tình trạng, thông tin hoạt động doanh nghiệp: Tổ chức lại doanh nghiệp; giải thể, phá sản doanh nghiệp; thay đổi mã số thuế, thay đổi tên công ty, con dấu của công ty; thay đổi địa điểm; thành lập mới hoặc đóng cửa trụ sở chính, chi nhánh, nhà máy, văn phòng đại diện; ban hành, sửa đổi, bổ sung Điều lệ; chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty.

+ Liên quan đến hoạt động kiểm toán của doanh nghiệp như là quyết định thay đổi kỳ kế toán, chính sách kế toán áp dụng (trừ trường hợp thay đổi chính sách kế toán áp dụng do thay đổi quy định pháp luật); thông báo doanh nghiệp kiểm toán đã ký hợp đồng kiểm toán báo cáo tài chính năm hoặc thay đổi doanh nghiệp kiểm toán (sau khi đã ký hợp đồng); việc hủy hợp đồng kiểm toán đã ký.

+ Liên quan đến việc góp vốn hoặc bán để tăng, giảm sở hữu công ty khác.

+ Liên quan đến hợp đồng, giao dịch của người trong nội bộ công ty với công ty hoặc với người có liên quan của họ do Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua.

+ Liên quan đến sự thay đổi cổ phiếu có quyền biểu quyết.

+ Liên quan đến việc công ty thay đổi, bổ nhiệm mới, bổ nhiệm lại, bãi nhiệm người nội bộ; nhận được đơn xin từ chức của người nội bộ.

+ Liên quan đến quyết định mua, bán tài sản hoặc thực hiện các giao dịch có giá trị lớn hơn 15% tổng tài sản của công ty.

+ Liên quan đến việc nhận được quyết định khởi tố đối với công ty, người nội bộ của công ty; tạm giam, truy cứu trách nhiệm hình sự đối với người nội bộ của công ty.

+ Liên quan đến việc nhận được bản án, quyết định đã có hiệu lực pháp luật của Toà án liên quan đến hoạt động của công ty; Quyết định xử phạt vi phạm pháp luật về thuế.

+ Liên quan đến việc công ty nhận được thông báo của Toà án thụ lý đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản doanh nghiệp.

+ Liên quan đến việc công ty nhận biết được sự kiện, thông tin làm ảnh hưởng đến giá chứng khoán của chính công ty, công ty phải xác nhận hoặc đính chính về sự kiện, thông tin đó.

+ Liên quan đến các sự kiện khác có ảnh hưởng lớn đến hoạt động sản xuất, kinh doanh hoặc tình hình quản trị của công ty.

+ Liên quan được chấp thuận hoặc hủy bỏ niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài.

- Trong trường hợp công bố thông tin bất thường khi họp Đại hội đồng cổ đông bất thường hoặc thông qua Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông dưới hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản được thực hiện như sau (khoản 3 Điều 11 TT số 96):

+ Đối với về họp Đại hội đồng cổ đông bất thường, trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 21 ngày (trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác) công ty đại chúng phải phải công bố trên trang thông tin điện tử của công ty và của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán (trường hợp là tổ chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch) về việc họp Đại hội đồng cổ đông, trong đó nêu rõ đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông. Đối với biên bản và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông phải được công bố trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày tổ chức kiểm toán ký báo cáo kiểm toán nhưng không vượt quá 90 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

+ Đối với trường hợp lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông bằng văn bản, trước khi gửi lại phiếu lấy ý kiến, công ty đại chúng phải công bố trên trang thông tin điện tử tối thiểu là 10 ngày trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

3- Công bố thông tin theo yêu cầu

- Các trường hợp cần công bố thông tin theo yêu cầu: một là, có sự ảnh hưởng đến lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư; hai là, có thông tin liên quan đến công ty ảnh hưởng lớn đến giá chứng khoán và cần phải xác nhận thông tin đó thì theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán nơi công ty niêm yết, đăng ký giao dịch trong thời hạn 24 giờ (Khoản 1 Điều 12 TT số 96).

- Các nội dung mà công ty đại chúng công bố phải được nêu rõ và sẽ được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán sẽ tổ chức đánh giá về tính xác thực của chúng (Khoản 2 Điều 12 TT số 96). Theo đó, các cơ quan này thường dựa trên sự đánh giá chủ quan khi xem xét các sự kiện này.

4- Công bố thông tin về các hoạt động khác của công ty đại chúng

- Một số trường hợp khác về việc công bố thông tin của công ty đại chúng (Điều 13 TT số 96)

+ Công bố thông tin về hoạt động chào bán, phát hành, niêm yết, đăng ký giao dịch và báo cáo sử dụng vốn.

+ Công bố thông tin về tỷ lệ sở hữu nước ngoài

+ Công bố thông tin về giao dịch mua lại cổ phiếu của chính mình, bán cổ phiếu quỹ

Trên đây là nội dung trao đổi của chúng tôi liên quan đến quy định về công bố thông tin của Công ty đại chúng theo Luật chứng khoán 2019.

Hotline: 09 6161 4040