.png?ver=1724313015)
Sáp nhập doanh nghiệp là một hình thức tập trung kinh tế mà theo đó, một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của mình sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. Tuy nhiên, việc sáp nhập doanh nghiệp vẫn phải đáp ứng các trình tự, thủ tục mà pháp luật quy định. Hãy cùng Công ty Luật HT Legal VN tìm hiểu về thủ tục sáp nhập doanh nghiệp.
Căn cứ pháp lý:
- Luật Doanh nghiệp 2020;
- Luật Cạnh tranh 2018;
- Nghị định 39/2018/NĐ-CP ngày 11 tháng 3 năm 2018 của Chính phủ của Chính Phủ quy định chi tiết một số điều của Luật Hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa;
- Thông Tư 105/2020/TT-BTC ngày 03 tháng 12 năm 2020 của Bộ Tài chính hướng dẫn về đăng ký thuế.
Nội dung
1. Sáp nhập doanh nghiệp là gì?
Căn cứ khoản 2 Điều 29 Luật Cạnh Tranh 2018, Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.
Ngoài ra, khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 cũng quy định về Sáp nhập công ty. Theo đó, Sáp nhập công ty là việc một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Như vậy, sáp nhập là hoạt động xảy ra khi các doanh nghiệp, thường là các doanh nghiệp trong cùng một ngành, đồng ý hợp lại thành một doanh nghiệp mới có quy mô lớn hơn và có sức cạnh tranh cao hơn. Kết quả của việc sáp nhập là cho ra đời một công ty mới, khác biệt với công ty trước khi hợp nhất. Công ty mới này có thể sử dụng một tên hoàn toàn khác so với các công ty sáp nhập hoặc tên của công ty mới là sự kết hợp tên của các công ty sáp nhập. Cho dù có thay đổi hoặc không thay đổi tên doanh nghiệp sau khi sáp nhập, nhưng thương hiệu của doanh nghiệp cũ vẫn được duy trì và phát triển về sau.
2. Điều kiện sáp nhập doanh nghiệp?
Theo Luật doanh nghiệp 2005 thì các công ty cùng loại mới được tiến hành sáp nhập doanh nghiệp, tuy nhiên, khi Luật Doanh nghiệp 2020 có hiệu lực thay thế cho Luật cũ, quy định sáp nhập không còn hạn chế các công ty cùng loại.
Căn cứ Điều 29 Luật Cạnh tranh năm 2018 thì sáp nhập doanh nghiệp là hình thức tập trung kinh tế. Vì vậy, sáp nhập doanh nghiệp chỉ có thể tiến hành khi thỏa mãn một trong những điều kiện sau:
– Doanh nghiệp sau khi sáp nhập, hợp nhất thuộc loại doanh nghiệp nhỏ và vừa theo quy định tại Điều 6 Nghị định 39/2018/NĐ-CP.
– Thị phần của doanh nghiệp sau sáp nhập, hợp nhất chiếm không quá 50% thị phần trên thị trường liên quan.
– Thị phần của doanh nghiệp sau sáp nhập, hợp nhất chiếm trên 50% trên thị trường liên quan nhưng thuộc trường hợp miễn trừ đối với tập trung kinh tế bị cấm. Theo đó, có 2 trường hợp được miễn trừ:
+ Một hoặc nhiều bên tham gia tập trung kinh tế đang trong nguy cơ bị giải thể hoặc lâm vào tình trạng phá sản.
+ Việc tập trung kinh tế có tác dụng mở rộng xuất khẩu hoặc góp phần phát triển kinh tế – xã hội, tiến bộ kỹ thuật, công nghệ.
Như vậy, theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Luật Cạnh tranh năm 2018 thì không được sáp nhập với công ty nắm giữ 50% thị phần trên thị trường có liên quan.
3. Trình tự, thủ tục sáp nhập doanh nghiệp?
Căn cứ các điểm a, b, c khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, thủ tục sáp nhập doanh nghiệp được quy định như sau:
Bước 1: Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung sau:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập;
- Thủ tục và điều kiện sáp nhập;
- Phương án sử dụng lao động;
- Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập.
Bước 2: Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.
Bước 3: Công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.
Bước 4: Công ty bị sáp nhập phải thực hiện thủ tục chấm dứt hiệu lực mã số thuế với cơ quan thuế quản lý trực tiếp. Công ty nhận sáp nhập tiến hành thủ tục thay đổi thông tin đăng ký thuế trong trường hợp việc sáp nhập làm thay đổi thông tin đăng ký thuế căn cứ theo khoản 3 Điều 20 Thông Tư 105/2020/TT-BTC.
4. Thực tiễn việc sáp nhập doanh nghiệp
Bất chấp sự khó lường của tình hình dịch bệnh Covid-19, giá trị và số lượng thương vụ mua bán sáp nhập (M&A) liên tục tăng trưởng. Điều này đã minh chứng rằng, Việt Nam vẫn là một điểm thị trường hấp dẫn cho cả nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài.
M&A là tên viết tắt của cụm từ tiếng Anh Mergers (Sáp nhập) và Acquisitions (Mua lại). M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua hình thức sáp nhập hoặc mua lại giữa hai hay nhiều doanh nghiệp để sở hữu 1 phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó.
Các thương vụ đầu tư, sáp nhập tiêu biểu năm 2021.
- Ngày 28/10/2021, Ngân hàng TMCP Việt Nam Thịnh Vượng (VPBank) đã có thông báo chính thức về việc hoàn tất chuyển nhượng 49% vốn điều lệ tại Công ty Tài chính TNHH MTV Ngân hàng Việt Nam Thịnh Vượng (FE Credit) cho Công ty Tài chính Tiêu dùng SMBC (SMBCCF), đơn vị thành viên của tập đoàn tài chính hàng đầu Nhật Bản - Sumitomo Mitsui Group.
- Cuối tháng 8/2021, hội đồng quản trị Ngân hàng TMCP Sài Gòn - Hà Nội (SHB) đã có nghị quyết chấp thuận và phê duyệt việc bán 100% vốn điều lệ của SHB Finance cho phía đối tác "người Thái" là Ngân hàng TNHH Đại chúng Ayudhya (Krungsri).
- Trung tuần tháng 6, Masan Group công bố đã hoàn tất phát hành 5,5% cổ phần mới của The CrownX cho nhóm các nhà đầu tư trong đó có Tập đoàn Alibaba và Baring Private Equity Asia với tổng giá trị tiền mặt là 400 triệu USD. Việc ký kết giao dịch này được công bố lần đầu tiên vào ngày 18/5/2021.
….
Theo số liệu thống kê, trong 10 tháng của năm 2021, thị trường M&A đã thu hút hơn 8,8 tỷ USD, tăng 17,9% so với năm 2020 và 13,7% so với năm 2019 (thời điểm trước dịch Covid-19). Mặc dù có phần chậm lại vào đầu năm 2022, nhưng nhiều thương vụ với giá trị lớn đã được triển khai nâng tổng giá trị các giao dịch M&A quý I/2022 cao hơn cả tổng giá trị từ năm 2019 – 2021.
Trên đây là một số thông tin về sáp nhập doanh nghiệp theo quy định pháp luật và thực trạng của Công ty Luật HT Legal VN. Để được tư vấn các vấn đề pháp lý liên quan, xin vui lòng liên hệ:
CÔNG TY LUẬT TNHH HT LEGAL VN
VP1: 207B Nguyễn Phúc Chu, P.15, quận Tân Bình, Tp. Hồ Chí Minh.
VP2: 37/12 Hẻm 602 Điện Biên Phủ, P.22, quận Bình Thạnh, Tp. Hồ Chí Minh (Bên cạnh UBND phường 22).
Email: info@htlegalvn.com Hotline: 09 6161 4040 – 09 4517 4040
