.png?ver=1724313015)
Câu hỏi:
Vợ chồng tôi và vợ chồng A góp vốn với nhau thành lập một công ty TNHH 2 thành viên, vợ chồng tôi góp 40% vốn và đứng tên vợ tôi, là thành viên công ty. Mọi vấn đề về công ty (đại diện, con dấu…) do vợ chồng A thực hiện. Hiện nay, vợ chồng A muốn đuổi vợ chồng tôi ra khỏi công ty và kinh doanh một mình, tôi không am hiểu về pháp luật, tư vấn giúp tôi để vợ chồng tôi được bảo vệ quyền lợi cho mình.
Trả lời:
Cám ơn bạn đã đặt câu hỏi cho chúng tôi, trường hợp của bạn chúng tôi có những vấn đề tư vấn cho bạn như sau:
Thứ nhất, Quyền của thành viên công ty:
Căn cứ quy định tại Điều 49 Luật Doanh Nghiệp 2020, Thành viên công ty có các quyền:
1.Tham dự họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;
2.Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 47 của Luật Doanh nghiệp;
3.Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;
4.Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản;
5.Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ;
6.Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ, tặng cho và hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
7.Tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và người quản lý khác theo quy định tại Điều 72 của Luật này;
8.Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Ngoài ra, Thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định hoặc thuộc trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 49 có các quyền:
1.Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền;
2.Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm;
3.Kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp sổ đăng ký thành viên, biên bản họp, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và tài liệu khác của công ty;
4.Yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên, nếu trình tự, thủ tục, điều kiện cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết, quyết định đó không thực hiện đúng hoặc không phù hợp với quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Thứ hai, Nghĩa vụ của thành viên công ty:
Căn cứ quy định tại Điều 50 Luật Doanh Nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sund 2022), Thành viên có các nghĩa vụ:
Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 và khoản 4 Điều 47.
1.Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại các điều 51, 52, 53 và 68.
2.Tuân thủ Điều lệ công ty.
3.Chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
4.Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực hiện các hành vi sau đây:
-Vi phạm pháp luật;
-Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác;
-Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty.
-Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này.
Kết luận: Bạn là thành viên góp vốn, là thành viên công ty, từ những cơ sở pháp lý trên, quyền của bạn ngoài được quy định trong Điều lệ công ty, còn được pháp luật quy định rõ để bảo vệ quyền lợi của bạn.
Thứ nhất, bạn có nghĩa vụ không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức và Luật không cho phép các thành viên còn lại (dù là người có quyền lực cao nhất, thành viên sở hữu nhiều vốn nhất) được quyền xóa vốn góp của bạn, vì vốn điều lệ của công ty và thành viên góp đã được quy định rõ trong giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Thứ hai, Khi có những căn cứ cho rằng vợ chồng A muốn đoạt đi quyền lợi của bạn, bạn có thể yêu cầu họp Hội đồng thành viên; Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm; Tra cứu và sao chụp sổ đăng ký thành viên, biên bản họp, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và tài liệu khác của công ty….; để theo dõi, giám sát những việc trong công ty để đảm bảo tối ưu nhất quyền lợi của mình trong công ty.
Thứ ba, Căn cứ tại quy định Điều 72 Luật Doanh Nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2022), vợ bạn (Là thành viên công ty) có quyền khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và người quản lý khác do vi phạm quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của người quản lý trong trường hợp sau đây:
1.Vi phạm quy định tại Điều 71 của Luật này;
2.Không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, thực hiện không kịp thời hoặc thực hiện trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên đối với quyền và nghĩa vụ được giao;
3.Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Để được tư vấn pháp luật và có hướng giải quyết phù hợp, vui lòng liên hệ Công ty Luật HT Legal VN. (Công ty Luật tại Tân Bình)
Email: info@htlegalvn.com hoặc Hotline: 09 6161 4040
